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Le blog de l’étude

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Publié le Lundi 03/09/2018
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La Cour de cassation (Chambre commerciale, 27 juin 2018, n°17-16.529) réaffirme le principe selon lequel la promesse synallagmatique de vente (voir notre définition : promesse synallagmatique de vente ou d'achat) assortie d'un délai pour la réitération par acte authentique n'est caduque, à l'expiration de ce délai, que dans l'hypothèse où une telle sanction est expressément prévue par les termes du contrat.

 

Dans les faits, une promesse synallagmatique de vente de fonds de commerce avait été consentie, sous la condition suspensive classique de l'obtention d'un prêt par le bénéficiaire de la promesse. Le prêt ayant été obtenu, la condition suspensive était remplie, cependant le promettant refusa de réitérer la vente dans le délai convenu. Le bénéficiaire assigna donc le promettant en remboursement de l'acompte versé sur le prix de vente et en paiement de l'indemnité de dédit contractuellement prévue en cas de renonciation à la vente. Le promettant opposa à ces demandes la caducité de la promesse synallagmatique de vente suite au dépassement du délai de réitération.

La Cour de cassation rejette cet argument au motif que la caducité de la promesse synallagmatique de vente en cas de non réitération par acte authentique dans le délai prévu n'était pas la sanction prévue par la convention liant les parties. Le promettant s'étant soustrait à ses obligations contractuelles en ne se présentant pas à la réunion de signature, ce dernier était donc redevable de l'indemnité de dédit prévue par la promesse.

 

Par cet arrêt, la Cour de cassation vient confirmer une jurisprudence constante[1] et donne toute sa puissance à la force exécutoire des contrats prévue par l'article 1134 du Code civil[2]. De plus, les juges  profitent des faits de l'espèce pour rappeler que si la caducité est la règle dans le cas où une condition suspensive de la promesse de vente n'est pas réalisée à la date de la réitération par acte authentique, tel n'est pas le cas lorsque les conditions suspensives sont remplies et que la non réitération est le fait de l'une des parties.  

Dans ce dernier cas, ce seront les termes du contrat qui devront guider les parties ou le juge dans les suites à donner à l'inexécution de l'une des parties. En l'absence de stipulations expresses, la partie lésée pourra obtenir l'application forcée du contrat en justice ou bien sa résolution[3].

Il est en effet utile de rappeler qu'une vente est, en principe, valablement formée dès la rencontre des consentements sur la chose et le prix. La stipulation de conditions suspensives  suspend la formation du contrat à la réalisation d'un ou plusieurs événements qui ne peuvent pas être un élément nécessaire à la formation du contrat de vente.  

 

L'évènement constitué par la réitération de la vente par acte authentique est, soit un terme suspensif, soit une condition de formation de la vente.

 

Dans le premier cas, le terme retarde la signature de la vente finale. Le retard de signature au-delà du délai prévu n'est pas de nature à rendre caduc le contrat de vente, sauf si le délai butoir a été érigé en terme de caducité. Cela a pour conséquence, dans cette dernière hypothèse, qu' au-delà du délai butoir, la vente initiale devient caduque, de sorte qu'une nouvelle vente se forme si les parties décident de la signer après celui-ci. La partie victime du retard de l'autre partie peut réclamer des dommages et intérêts pour le préjudice qu'elle subira, si elle ne souhaite pas poursuivre la vente ou au contraire imposer de nouvelles conditions de vente à l'autre partie. Le versement préalable de l'acquéreur lui sera restitué, sauf à imputer sur celui-ci, les dommages et intérêts que le vendeur pourrait avoir obtenu du juge. Les modalités de ces obligations devront être rédigée avec soin.

 

Dans le second cas, la signature de la vente finale peut être érigée en condition de formation de la vente[4]. Cela a pour conséquence que, faute de signature de la vente finale dans le délai prévu au contrat, la promesse synallagmatique de vente est caduque. Les conditions qui résultent de cette situation sont identiques à l'hypothèse d'un terme de caducité qui affecterait le délai butoir pour la réitération authentique de la vente, érigée elle-même en terme suspensif.

 
Voir également dans nos études
 
 
 
 

[1] Cass. 3e civ., 21-11-2012 n°11-23.382

[2] Cet article a été repris sous le numéro 1103 du Code civil après la réforme du droit des contrats entrée en vigueur le 1er octobre 2016.

[3] Cass.3e civ., 29-11-2000 n°98-20.502

[4] Cass.3e civ., 12-04-2018 n°17-14.187

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Tags : cession d'entreprise immobilier d'investissement


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