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Nullité de la promesse de rachat d'actions

Publie le Vendredi 25/03/2011 Retour

Un médecin exerçant au sein d'une clinique constituée sous forme de société anonyme dont il était également actionnaire, avait conclu avec celle-ci une convention prévoyant qu'en cas de résiliation du contrat d'exercice professionnel dudit médecin du chef de la clinique, celle-ci rachèterait ou ferait racheter ses actions. La convention prévoyait que ledit rachat ait lieu moyennant un prix fixé d'un commun accord des parties ou à défaut d'accord, par un expert désigné dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.

La Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel qui avait condamné la clinique à payer une certaine somme au médecin, l'arrêt d'appel valant cession des actions, au double visa des articles L 225-206 du Code de commerce et de l'article 6 du Code civil, en rappelant "qu'en vertu [des dispositions de l'article L 225-206 du Code de commerce], le rachat par une société anonyme de ses propres actions n'est autorisé que dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L 225-207 à L 225-217 du même Code, dispositions impératives parmi lesquelles ne figure pas la situation dans laquelle la société anonyme se serait engagée envers un actionnaire à lui racheter des actions, la cour d'appel qui ne pouvait imposer aux actionnaires de mettre en oeuvre l'une des procédures prévues a violé les textes susvisés."

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