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Pouvoir de représentation du directeur général d'une SAS

Publie le Vendredi 25/02/2011

Dans la société par actions simplifiée, conformément à l’article L.227-6, alinéa 1er du Code de commerce, seul le président dispose du pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers.

Toutefois, l’alinéa 3 de ce même article permet aux statuts d’organiser «les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier». Pour cela, le directeur général doit être déclaré au registre du commerce et des sociétés en vertu de l'article R123-54 2° a) du Code de commerce.

En l’espèce, le directeur général d’une SAS a formé des requêtes en saisie-contrefaçon à l’encontre de plusieurs sociétés.

La cour d’appel a prononcé la nullité de ces requêtes au motif que ces actes avaient été délivrés au nom du directeur général de la société, alors que ce dernier ne justifiait pas du pouvoir de la représenter. Les statuts mis à jour de la société stipulaient en effet que seul le président représentait la société à l’égard des tiers.

La position de la Cour d’appel a été confirmée par la chambre commerciale de la Cour de cassation (Cass. com., 14 décembre 2010, pourvoi n°09-71.712).

En effet, pour que le directeur général puisse valablement représenter la société par actions simplifiée à l’égard des tiers, il aurait fallu que la résolution du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire prévoyant d’attribuer au directeur général les mêmes pouvoirs que ceux du président soit reprise dans les statuts mis à jour, comme l’exige l’article L.227-6 du Code de commerce.

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