Nous avertissons les internautes de ne jamais donner suite à toute sollicitation faite sous le sceau de l’étude, notamment impliquant des prêts ou emprunts de somme d’argent qui constituent des escroqueries.

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Opérations complexes

Qu'est-ce qu'une opération complexe ?

La complexité des opérations tient autant aux conséquences légales et fiscales des choix de mise en œuvre du projet, qu’à la multiplicité des intervenants qui nécessite de bien identifier le rôle, l’étendue et les limites des contributions de chacun des acteurs prenant part au projet et de coordonner leurs interventions en vérifiant qu’ils respectent bien leurs obligations.

Pour assurer la bonne fin du projet et satisfaire les objectifs de la maîtrise d’ouvrage, il est donc indispensable préalablement à sa mise en oeuvre :

  • de constituer une équipe projet en précisant les rôles et responsabilités des différents membres et les modalités de coordination et de suivi des tâches entre les intervenants, après avoir validé les objectifs économiques à atteindre avec le client,
  • de réaliser un audit des actifs et de leur(s) structure(s) détentrice(s),
  • de mener une étude juridique et fiscale des différentes solutions envisageables pour établir leurs conséquences et leur faisabilité au regard des contraintes préétablies et des risques inhérents à chaque solution,
  • de finaliser les négociations,
  • de contractualiser les accords négociés,
  • de constituer le dossier de présentation du financement à mettre en place,
  • de finaliser les transferts de propriété et les opérations postérieures à la signature.

Exemple d'opération juridique complexe : fusion-acquisition entre deux entités de nationalité différente

Les opérations internationales sont par essence des opérations complexes non seulement par le nombre des intervenants, les enjeux financiers mais aussi par la différence des législations et réglementations applicables. En effet, il est nécessaire de réunir dans chaque pays concerné, des équipes d'auditeurs et de rédacteurs capables d'échanger leurs informations, d’apprécier les conséquences juridiques, fiscales et comptables du projet dans chacune des entités concernées et éventuellement pour leurs associés et de définir les modes opératoires appropriées. Leur préparation en amont est un facteur clé de réussite, ce qui nécessite de saisir les juristes avant d'initier l'opération.

Conception de la structure juridique et fiscale de l'opération

Une étude de faisabilité préalable doit décrire dans le détail, l’architecture juridique et fiscale de la solution que les parties ont choisi de mettre en œuvre à l’issue des audits préalables.

A partir des finalités, des enjeux et des contraintes de l’opération :

  • nous déterminons les différentes structures d’investissement destinées à acquérir les actifs ou les titres des structures détentrices de ces actifs, pour optimiser le retour sur investissement ;
  • nous définissons les processus de transformation des actifs et des structures détentrices existantes pour optimiser la rentabilité de l’opération ;
  • nous évaluons les risques inhérents au processus de transformation et choisissons les solutions les mieux adaptées et les plus sûres.

Le choix de structures d’investissement dépend de :

  • l’objectif économique du client ;
  • la fiscalité du lieu d’investissement et du lieu de résidence de l’investisseur.

 

Exemples : Acquisition d’une société dans le cadre d’un LBO

Constitution d’une société holding animatrice de groupe chargée de donner l’impulsion industrielle et commerciale à ses filiales pour donner au holding une activité économique lui permettant de récupérer la TVA sur les frais d’acquisition et de facturer des prestations aux filiales venant compléter les remontées de dividendes.

La constitution d’une SAS doit être privilégiée pour permettre l’émission d’un emprunt obligataire convertible ou non en actions (dette mezzanine) avec éventuellement, constitution d'une sur-holding répondant à des fins de transmission patrimoniale, de gestion ou de financement.

Pilotage

A la demande de ses clients, l’office prend en charge la maîtrise d’œuvre de l’opération. Nous définissons alors avec les différents intervenants l’organisation nécessaire pour suivre et contrôler l’état d’avancement des travaux et assurer leur bonne fin.

Exemple : Transmission à titre onéreux d'une entreprise sous forme de cession de titres de capital.

 

Opérations juridiques complexes en droit des affaires - M° Bedaride